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圍繞國美電器的管控權問題,在大股東黃光裕一方和以現任董事會主席陳曉為首的高層管理者一方之間,目前正發生著一場激烈的較量,并成為近來的熱門話題。
我們注意到,在最近的輿論中,已經開始出現“泛政治化”傾向,即一種聲音將管控權之爭與黃光裕本人的有罪之身和有期徒刑聯系起來,試圖證明,喪失了政治權利的黃光裕的家族力量沒有資格再去主導國美的未來;另一種聲音將管控權之爭與國美引入的外資股東貝恩聯系起來,試圖證明,陳曉是挾洋自重,國美作為民族零售品牌有淪為外資掌控之憂。
每一種聲音都有理由,也值得傾聽,但坦率地說,我們對以上兩種聲音背后的價值取向并不贊同。單從公司治理的原則來講,國美的管控權,應該由全體股東遵循法定依據和法定程序,在真實透明的信息環境中,自主決定和實現。商業的歸商業,公司的歸公司,而不應該用“泛政治化”的邏輯,試圖訴諸政治權力一錘定音。
我們同時也擔憂,由于“泛政治化”氣氛的彌漫,可能會加劇黃光裕一方和陳曉一方的沖突,使得雙方之間尋求建設性溝通的可能性越降越低,而走向互相爆料、互相猜疑、尖銳對立的境地。這樣的一種對立情緒,肯定會影響到決策理性,而且對國美電器的未來會產生一定的不良影響。
為此,我們希望跳出目前的爭斗氛圍,而提出處理國美電器掌控權問題的四項原則與四點看法:
第一項原則,是要考慮什么樣的管控結構,更有利于國美對社會和消費者貢獻建設性的力量。黃光裕案發后,政府采取了“人與公司分隔處理”的策略,如果不是政府在穩定大局,國美絕不會穩定發展到今日。這就說明,像國美這樣的對就業、行業、消費者有巨大影響的公司,已經不僅僅是股東和管理層的公司,而具有了相當的社會性。因此,國美的管控結構,也不僅僅是一個雙方拉票解決的問題。雙方都必須充分體認國美對社會的巨大“外部性”。
第二項原則,是要考慮什么樣的管控結構,更有利于國美對行業和相關企業貢獻正向的價值。國美和蘇寧在行業里已經形成了事實上的“雙寡頭結構”,他們對流通零售業和相關的家電、通訊、數碼產品等行業影響很大,在創造出中國渠道價值的同時,當年他們的慘烈競爭也使相關企業付出了相當代價。過去這一兩年,家電行業企業的利潤有明顯上升,雖拜國家刺激內需政策之所賜,但也與“美蘇”之間競爭的理性化有一定關系。我們希望,國美電器的管控結構,有助于行業的穩定,有助于建立理性、良性的廠商關系,而不是相反。
第三項原則,是要考慮什么樣的管控結構,更有利于提高國美的管理能力、服務能力和公司價值。國美電器是服務業的一個商業組織,持續不斷地提高管理能力、服務能力,持續不斷地為消費者創造價值,才是提高公司價值和股東價值的基礎。
第四項原則,是在關于管控權的爭奪過程中,必須依法辦事�！胺杀仨毐恍叛�,否則它將形同虛設”,美國法學家伯爾曼的這句名言,至今仍是關于法治精神的絕佳詮釋。即使遵循法治不能導出令某一方當事人滿意的結果,我們依然必須遵循法治,而不是訴諸其他力量。
秉持以上四項原則,結合黃光裕一方和陳曉一方目前對國美電器管控權的爭奪,我們提出四點看法:
第一,對于以陳曉為首的國美電器管理層的工作,應該給予尊重和肯定。他們在黃光裕案發后,努力維護了國美電器的穩定,并且在多方面促進了國美的發展。這些工作在事實上也維護了股東的利益,包括作為大股東的黃光裕家族的利益。國美電器今天仍是一家很有價值的公司,管理層功不可沒。
第二,大股東的聲音,應該得到傾聽。的確,黃光裕早已不再是國美電器的合適領導人,我們在今年5月19日的社論《首富的倒下與企業家的新起點》一文中也提出,但愿黃光裕的倒下,能夠讓更多中國企業家引以為戒,堅定走在坦途之上,守住應有的底線,而不是陷入機會主義的陷阱不能自拔。但是,黃光裕作為國美電器大股東的法律地位和法定權利應該得到尊重。當他認為他最初指定的利益代言人不能代表他的意志時,他有權提出新的代理人。這也是他的權利。
第三,管理層和大股東之間,應該建立固定化的、透明的溝通機制。現在的核心問題是,大股東不相信管理層能更好地維護自己的利益;而管理層認為他們已經盡力維護了公司利益,相應地也維護了大股東的利益。有這樣的隔閡,更應建立一種參與性的溝通機制,即董事會的重要決策,尤其是和股東利益相關聯的主要決策,應該讓大股東認可的代表人有知情權和參與權。如果管理層確實是為公司利益著想,確實為公司創造了更高價值,相信大股東也不會迂腐到“非我不可”的境地。目前黃氏家族和黃光裕案發前相比,已經相當弱勢,讓其在董事會有一席之地（哪怕只是旁聽席）,并不會動搖現有管理層的管控權。
第四,在雙方的距離越來越遠,且正常溝通聯系近乎斷裂之時,我們認為,可以由政府相關部門如商務部牽頭,組成完全中立的第三方小組,站在一個更高的立場,對雙方及其主要利益相關者,進行調研,聽取意見,并且幫助雙方恢復固定的對話和交流機制。這對緩和目前從內地蔓延到香港的緊張爭斗氣氛,盡快導向一個理性化的解決通道,是非常有必要的。
最后,我們特別想強調的,是“制約”二字。黃光裕的悲劇,和國美電器在公司治理實踐中,缺乏從制度到文化上對他的制約,有很大關系。這啟示我們,不管公司創辦人和最高管理者對公司做出了多大貢獻,他都必須在公司整體利益和全體股東利益之下工作,在法律框定的范圍內工作,都必須有所敬畏,有所節制,有所約束。今天,以陳曉為首的管理層,同樣面臨著一個“制約”問題。這不是說管理層存在著什么問題,而是說,從對國美電器長遠發展負責的角度,必須把“制約”作為一條鐵的原則。不管誰管理國美,掌控國美,都必須忠實地對公司的長期利益和可持續發展負責,凡是負責行為都應該得到公正的評價、激勵,但同時,其所有行為也必須被納入公正的制約之下。而我們之所以提出要建立制度化的管理層和股東之間的溝通機制,甚至希望政府出面組成第三方中立機構進行調研,關鍵也在于創造出一種“制約”力量。
期待這場關于國美掌控權的爭斗,對于更好地認識中國公司,促進中國公司的健康發展,有更長久的價值,而不只是留下一堆口水和泡沫。
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