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2006年，中國的企業界、輿論界乃至政府機構中，出現了一股要求限制外資的呼聲。其理由是：如果不對源源不斷進入中國的外資加以限制，將對中國的產業安全造成威脅。
反對外資并購的潮流由什么力量驅動？這將對今后的外資并購實務產生怎樣的影響？
問：談到2006年的外資并購大爭論，我們首先想到一個問題：同樣是外資，為什么大家對外商直接投資很少反對，而對企業并購就有那么強烈的抵觸情緒?
陳志武：中國的對外開放從洋務運動以來，由于受農業社會思維的影響，有一個傾向，總覺得需要引進“科學技術”之類的硬成果，而不需要外國的管理和文化等軟成果。這樣來看，工業企業到中國投資是一舉兩得，既帶來了資金，又帶來了科學技術。相比之下，如果外資進入到服務業或管理業，似乎不能增加什么“技術含量”。所以我們的對外開放往往歡迎制造業企業的直接投資，歡迎他們來設廠，而不歡迎金融投資。
從境外投資者的角度來講，任何一個國家剛開始對外開放的時候，金融投資者往往很慎重。像私募股權基金、開放式基金等，這種金融型的投資者往往是“被動的投資者”，不是直接投資者，主要提供資本，而不提供技術，基本不會派人到投資項目里直接經營管理。由于如此，他們更在乎當地的法律環境、公司治理環境是否足以讓他們放心地把錢交給當地企業去使用。所以中國改革開放初期，境外的投資基金由于缺乏安全預期，不愿意到中國投資。
最近幾年情況發生了變化。一方面是到中國進行直接投資的產業型外國企業已經很多，很多產業的投資空間越來越趨于飽和。另一方面，外國的投資基金、私人股權基金也發現，中國的法律環境和商業環境跟10年、20年前相比已經改善了很多，這足以讓他們放心地把錢投進來。所以在過去一兩年，私人股權基金和其他金融型投資者越來越多地進入中國，出現大量的企業并購案例。這是2006年出現外資并購爭論的重要背景。
問：在您看來，反對外資并購的聲浪主要是由什么力量驅動的?是利益驅動還是觀念驅動?
陳志武：應該說兩方面都有。在我們的社會意識形態和教科書中，一直貫穿著某些反西方、反市場原理的觀念。例如，市場交易不創造價值，只是買賣雙方你賺我賠的零和博弈；西方國家的強盛，是建立在掠奪和剝削殖民地財富基礎上的；外國的資本進入，是另一種形式的侵略；如果不在經濟領域保持本國企業的優勢，就將淪為發達國家的附庸，喪失經濟安全和政治獨立等。這類觀念經過長期灌輸，已經在多數人的頭腦中扎下根，成為他們觀察和判別事物的標準。
而企業并購作為一種商業競爭行為，總會出現某些利益受損人。例如管理層，發生并購后很容易被撤換，他們要保飯碗，得到自己的職權；再如同行業的廠商，他們擔心出現一個效率更高、實力更強的競爭對手；再如政府的行業主管官員，他們希望獲得更多的審批權。這些人為了自己的利益，一定會反對外資并購或為其設置障礙。但他們這么做的時候，只能借用國家產業安全、經濟安全的名義，否則不可能獲得支持。而普通人對外資并購的利弊很難把握清楚，他們用以判斷這種現象的標準就是那些被灌輸的錯誤觀念，或者很容易被那些“國家經濟安全”之類的口號迷惑。所以，在這類口號的感召下，反對外資并購的聲音很容易成為一股潮流。
問：那么外資并購的好處究竟是什么?記得您談論過投資基金并購對提高中國企業效率的作用。如果不是從投資基金的角度，而是從同行業企業并購的角度看，外資并購對我們有什么好處?
陳志武：從形式上看，無論同業產業資本的并購，還是投資基金的并購，可能帶來的好處是多種多樣的。例如德國舍弗勒公司如果并購了中國洛陽軸承集團，就可能擴大洛軸的銷售渠道，使原先洛軸的產品跨出中國，在世界很多地區進行銷售；而產量和規模的擴大，又會帶來采購方面的優勢等，也讓洛軸創造新的就業，讓國家得到更多稅收。
不管是同業并購，還是投資基金收購，從根本上說，創造價值的原理是一樣的。私人股權基金所做的，就是每天去研究，看有沒有公司變成了不為股東利益考慮的低效機構，一旦發現有公司控制了有價值的資產而不會利用，他們就出手收購，對這些資產進行人事或經營上的重組，提升其價值，然后轉手賣出。同業并購也是如此，當一個企業發現另一個企業控制的資產沒有被發揮最大效用的時候，它就會對這些資產進行收購，使這些資產在自己的運營下創造更大的價值。
在企業資產競購里，誰出的價錢最高，就說明誰最有信心為這些資產帶來最高的使用價值，否則他就是拿自己的錢打水漂。并購過程意味著企業效率的提高。同時，消費者會得到更滿意的產品，政府會得到更多的稅收，工人會得到更高的工資，整個社會都會受益。所以某些人以產業安全的名義反對外資并購，其實是在出賣公眾利益。普通人很難理解這一點。我希望更多的人能清醒過來，意識到某些行業、某些企業的既得利益和社會大眾的利益是不一樣的，不要輕易被利益群體的言論蒙蔽，到最后被出賣了還不知道。
問：2005年中海油收購尤尼科失敗是一個很壞的范例。很多人會認為，號稱經濟最自由的美國，對外資并購不也橫加干預嗎?中國為什么不能這么做呢?
陳志武：確實，在這件事上，美國國會一些議員為撈取政治資本對中國企業的歧視已產生很惡劣的影響。不過我們也應該從另一方面考慮問題：是不是別人做了錯事，我們也應該跟著犯錯?是不是美國國會阻止了中海油的并購，我們也應該把凱雷公司拒之門外?這么做對中國更有好處還是更壞?很顯然，正因為我們是發展中國家，我們更需要吸引外資，更需要自由貿易。不能因為別人“變壞”，我們也跟著“變壞”。那不是明智的做法。
另外，中海油的案例，反映出的核心問題是中國的國際軟實力太弱，這使中國企業的海外并購很容易成為當地政客的靶子，給他們提供撈取政治資本的機會。為什么國際軟實力這么弱?是因為中國在海外的形象有些欠缺。具體說，主要跟我們的政治制度與政治價值相關。這一點國內媒體講得不多，但這是事實。所以中國企業要想順利“走出去”，需要伴隨著中國社會體制和國際形象的不斷改進。
問：2006年8月8日新的外資并購條例出臺后，企業層面的操作也發生了變化，例如凱雷對徐工的收購協議就進行了大幅度的修改。您如何看待新外資并購條例對企業并購實務的影響?
陳志武：影響肯定有，而且是負面的。最主要的結果是商務部的權力大大增加，以后外資并購的很多環節都要找商務部去批，官員們被“請客”、行賄的機會大大增加了。同時，為開展并購的中外企業增加了很多交易成本，增加了交易的不確定性和拖延時間。總之，企業并購的辦事效率、交易環境又往后退了一步。不過這些措施往往擋不住應該擋住的交易，而不該被擋的交易卻被擋住了，因為前者往往更有關系，而后者可能沒有特殊關系。政府管制就是這樣，往往管不住該管的“壞人”，但能管得死不該管的“好人”。
另一方面，對于地方政府來說，他們需要為本地的就業和收入負責，他們肯定會盡最大的可能幫助本地企業回避這些管制障礙。所以外資并購的新規則出臺后，我第一反應就是覺得地方政府，包括各個省、自治州、直轄市等，肯定不會遵照執行。他們會盡最大的努力使得新的規定執行不了，甚至會幫助有關企業到商務部進行公關。因為這直接牽涉到當地的企業能否利用外資，能否產生更多的就業機會，以及當地的GDP和地方稅收能否上升等地方政府最為關心的問題。
我們都知道，目前中國的國有銀行與資本市場的融資能力很差，銀行的貸款在地方層面不是那么容易得到。因此，盡最大的可能、以最寬松的環境吸引外資，一直都是讓地方經濟增長的一個主要因素。現在新的外資并購規則出來以后要阻擋這個路子，地方政府肯定有自己的對策。中央政府部門里的官員相對來說可以去關心那些抽象的政策目標，但地方政府不同，他們必須要為當地老百姓解決就業、地方稅收問題，衡量他們工作的指標是非常具體的。這也是為什么中央和地方的想法往往會不一樣。這是應該看到的局面。
問：這是否意味著，外資并購的案例會繼續增多?
陳志武：我預計會更多。因為畢竟中國低效率的企業太多。我去過一次無錫，見到無錫市政府招待所，在太湖的邊上，位置很好，周圍有山，下面是湖，里面的小區可以游泳。那些地方本身很值錢，但產出的價值很低。像這樣的招待所，還有國有企業、國有單位擁有的資產在全國各個地方太多了。要是我做私人股權基金，我也會想辦法把這些資產買過來，去開發它的潛在價值。這樣的空間還很大。新的外資政策雖然把并購和行業整合的障礙大大增加了，但由于中國經濟的發展空間還在，還有那么多低效使用的資產，外資并購的數量還會繼續增多。
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